随着中国经济的快速发展和“走出去”战略的不断推进，中国企业正迎来前所未有的国际化机遇。无论是跨国并购、技术合作，还是海外市场扩展，越来越多的企业正在积极拓展全球业务。伴随而来的是日益复杂的合规风险，尤其是在涉及敏感技术、军民融合产品等领域的跨境交易中，合规性问题变得尤为关键。2024年12月1日，《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（以下简称《条例》）将正式生效。这一条例的出台，是在中国企业“出海”背景下，对企业全球化发展过程中合规管理的必要回应。

   《条例》通过明确哪些物项和行为需要受到管制，帮助企业在复杂的国际法律环境中有效应对挑战，特别是对于外向型企业，尤其是那些涉及高技术、跨国合作和敏感产品出口的企业来说，严格遵守《条例》要求，避免合规疏漏非常重要，是保持国际竞争力和企业信誉的必要条件。

核心内容及企业合规要点

   《条例》是对《出口管制法》的进一步细化，旨在加强对两用物项（即同时具有民用和军事用途的物项）的出口管制。《条例》涵盖了多方面内容，包括对管辖行为和物项的定义、出口许可制度、最终用户与最终用途管理、管控名单制度等，涉及的领域广泛，影响深远。对于企业来说，理解并执行《条例》的要求至关重要。

   1. 域外管辖创新：全球业务拓展需关注

  《条例》第49条创新性地规定了对境外两用物项的管辖，尤其是涉及中国原产的物项或技术时，商务部有权对境外制造或转移的两用物项进行管制。具体来说，商务部可以对以下三类物项进行管控：    

   - 含有、集成或混有中国原产的两用物项；

   - 使用中国原产技术的境外两用物项；

   - 直接为中国原产的两用物项。

   这一条款类似于美国的出口管制法律中的“外国直接产品规则”（Foreign Direct Product Rule），但《条例》仅在商务部提出要求时才会对这些物项实施管制。因此，企业在涉足跨境合作、技术转移或境外研发时，需特别关注可能涉及的物项是否受中国管制。

   企业实操建议：对于在境外研发或生产的产品，企业需要明确区分哪些物项含有中国原产成分或使用了中国技术，确保这些物项的转移或出口符合《条例》的相关规定。此外，应与国外合作伙伴共同审核合同条款，确保双方在涉及两用物项的交易时能够遵守中国的出口管制法规。

  2. 管制行为范围的明确：不仅仅是出口

   《条例》不仅明确了传统意义上的“出口”行为，还涵盖了“视同出口”的多种转移方式，如赠送、展览、合作、援助等。这意味着，企业在进行国际合作、技术支持、产品赠送或参与国际展览时，同样需要遵守《条例》的管制规定。

     企业实操建议：企业在向海外市场提供技术支持、赠送样品或参与国际展览时，应当提前评估所涉及的物项是否为两用物项，并根据需要申请相关的出口许可证。特别是在参与国际项目合作时，需审慎核查技术、物项的最终用途，确保其不违反中国的出口管制政策。

   3. 多层级许可证管理：简化流程与加强合规性

   《条例》对出口许可证的管理进行了优化，引入了“登记填报信息方式获得出口凭证”的新举措。企业在某些特定情况下，如检修、试验、检测或参展等，可以通过填写信息来获得出口凭证，而不需要申请单项许可或通用许可。这一便利化措施主要适用于低风险的出口行为，旨在简化合规流程。    

   企业实操建议：企业在日常出口中应密切关注适用不同许可证类型的场景。对于低风险、常规的检修、测试等活动，可以通过登记填报信息获得出口凭证，简化审批流程；但对于高风险或敏感物项，仍需按照《条例》规定申请正式的出口许可证。此外，企业应确保内部合规体系的建设，以便在申请许可证时能够提供清晰、完整的物项信息。

  4. 强化最终用户和最终用途管理：全面监控

   《条例》强化了对最终用户和最终用途的管理，要求企业在出口前提交最终用户和最终用途的证明文件，并在物项出口后继续对其使用情况进行跟踪。特别是当发现最终用户或用途发生变化时，企业必须立即停止出口并报告商务部。此项要求强化了对出口全过程的监管。

   企业实操建议：企业应建立完善的最终用户和最终用途审查制度，确保出口的每个环节都符合法律要求。特别是在与境外经销商、合作伙伴进行交易时，应确保最终用户信息的准确性，并明确合同条款，约定最终用户不得未经许可更改物项用途。此外，企业需要在物项出口后保持跟踪，确保所有物项的使用符合既定目的。

   5. 管控名单制度：关注“管控名单”与“关注名单”

   《条例》明确了管控名单和关注名单制度，进口商或最终用户若未配合商务部核查，可能会被列入“关注名单”，并且无法适用通用许可或简易出口凭证。被列入“管控名单”的主体将面临更严格的限制，甚至禁止交易。

   企业实操建议：企业在进行跨国交易时，应对客户、合作伙伴进行背景筛查，确保其不在“管控名单”或“关注名单”上。对于已列入“关注名单”的交易方，企业应当根据《条例》要求提交风险评估报告，并确保相关交易完全符合法规要求。

   6. 违法责任与合规审查：严肃的处罚措施

   《条例》规定了严格的违法责任，企业如果未按照规定申请许可、报告最终用户信息，或违反其他合规要求，可能面临罚款、责令改正等处罚。特别是对于涉及敏感物项的违规行为，处罚力度更加严格，情节严重的企业可能会面临暂停或停止相关出口活动的处罚。

   企业实操建议：企业法务团队需要定期进行合规审查，确保每个出口行为都经过合规审核，特别是在出口敏感物项时，应严格遵守《条例》要求。此外，企业应建立内控机制，定期对所有相关人员进行合规培训，增强全员合规意识。

   企业须全面理解和执行《两用物项出口管制条例》，规避合规风险，为长远发展奠定坚实的法律基础，以在全球市场稳步拓展。

   一是加强内部合规体系建设：企业应根据《条例》的要求，完善内部合规管理制度，特别是在物项分类、最终用户核查、许可证申请等方面建立严格流程。

   二是提高对最终用户和最终用途的管控：确保出口物项的最终用户信息准确无误，并在整个交易过程中持续跟踪物项的使用情况。

   三是密切关注政策变化：随着《条例》的实施，商务部可能会发布细则或更新管控清单，企业应定期关注政策变化，及时调整合规策略。